制度优化司法创新化解私募治理清算的困局

xinwen.mobi · 发表于 2025-11-12 20:29:36

制度优化司法创新化解私募治理清算困局
私募基金行业在高速发展的同时，也长期面临着管理人“失联”“失能”导致的治理与清算困局，这一行业痛点正在制度与司法双轮驱动下迎来破解曙光。

近日，中国证券投资基金业协会与北京金融法院协同发力，修订发布了《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》，并联合推出两则典型案例，标志着私募基金风险处置步入 “自律规范+司法实践” 协同发力新阶段。

这一系列举措通过优化变更程序、尊重契约自治等五大方面修订，为化解管理人“失联”“失能”困境提供了清晰的制度路径，同时从代表诉讼与强制执行等司法层面为破解清算僵局提供了关键实操范例。

01 行业痛点：私募基金治理与清算陷僵局
随着私募基金行业不断发展，私募基金管理人优胜劣汰加速，部分机构失联、失能等问题引发的基金治理与清算难题日益凸显，制约着行业的高质量发展。

在传统模式下，契约型基金缺乏法律实体地位，基金管理人负责代表基金行使一切民事权利。

一旦管理人“失联”或“失能”，基金就失去了“代言人”，导致无法正常决策、无法行使权利、无法推进清算，投资者权益保障面临巨大挑战。

更为棘手的是，由于契约型基金与投资者之间属于信托关系而非简单的委托合同关系，投资者难以直接以自己的名义向基金交易对手方主张权利。

这就造成了即使基金持有优质资产，投资者也无法通过常规程序实现合法权益，陷入“看得见、摸不着”的困境。

02 制度优化：构建变更管理人规范路径
为解决行业痛点，中国证券投资基金业协会在证监会的指导和北京金融法院的支持下，完成了《私募投资基金备案指引——私募投资基金变更管理人（2025年修订）》的修订工作。

新规通过优化变更程序、尊重契约自治等五大方面的修订，系统构建了变更管理人的规范路径，完善了投资者救济途径。

具体而言，指引为化解管理人“失联”“失能”困境提供了清晰的制度路径，使投资者在面临管理人缺位时，能够通过变更管理人的方式继续维持基金的正常运作和有序清算。

这一制度优化标志着私募基金风险处置正式步入“自律规范+司法实践”协同发力新阶段，为化解行业长期存在的治理与清算难题提供了制度保障。

03 司法创新：典型案例提供破解路径
在制度优化的同时，北京金融法院发布了 “投资者代表诉讼”和“清算执行创新” 两个典型案例，从司法实践层面为破解清算僵局提供了可操作的具体路径。

案例一：投资者代表诉讼破局“无人履职”
在“L某诉某银行合同纠纷案”中，投资者L某向某FOF基金投资100万元，该基金向下层基金某1号基金投资2826万元，A基金公司同时担任两只基金的管理人。

当A基金公司失联并被注销管理人资格后，FOF基金份额持有人及某1号基金份额持有人通过召开基金份额持有人大会，决议终止基金运作、成立清算组，并授权L某等代表基金处理后续清算及对外维权事宜。

北京金融法院经审理认为，基金份额持有人大会是契约型基金的权利组织，契约型私募基金管理人失联后，投资人可通过召开基金份额持有人大会授权代表提起诉讼向基金交易关联方主张权利。

这一判决确认了“契约型基金份额持有人大会—授权代表—投资人代表基金对外诉讼”的完整链条，为管理人失联场景下的投资者自救提供了司法保障。

案例二：担保机制破解“清算僵局”
在“S某申请强制执行北京某基金公司仲裁执行案”中，仲裁裁决A基金向投资者S某支付基金赎回款100万元。

执行中法院发现A基金已无可供执行财产，但其持有B基金全部基金份额，B基金依法清算后的剩余财产应支付给A基金。

然而，B基金因管理人失联而清算停滞，若直接强制执行B基金财产可能损害B基金潜在债权人利益，案件陷入“清算—执行”僵局。

为兼顾相关方利益，S某向北京金融法院提供担保，申请执行B基金财产。如B基金潜在债权人出现并主张权利，S某愿意在本案中执行B基金财产范围内以其担保财产赔偿。

北京金融法院对S某的申请予以准允，既保障了其合法权益，又兼顾了基金潜在债权人利益，为破解“清算僵局”导致的执行困境探索了新路径。

04 协同治理：构建全链条治理框架
业内人士表示，新规与典型案例的组合拳，共同构建起全链条治理框架，旨在有效破解行业长期存在的治理与清算难题。

这一系列举措是金融司法与自律监管协同联动的具体实践，贯彻落实了最高人民法院、中国证监会《关于严格公正执法司法服务保障资本市场高质量发展的指导意见》精神。

该指导意见强调完善司法政策和裁判规则、创新司法与行政协同工作机制，依法审理私募投资基金管理人与投资者之间的纠纷案件，打击管理人背信失范行为。

北京金融法院与基金业协会通过协同联动，从司法保障和自律监管两方面共同研究破解失联、失能管理人引发的基金清算和治理僵局，体现了金融法治协同的深入推进。

05 前景展望：为私募行业注入制度动能
在中央金融工作会议和新“国九条”工作要求指导下，私募基金行业的制度优化与司法创新双轮驱动，将为行业高质量发展注入强劲的制度动能与法治保障。

未来，随着 “自律规范+司法实践” 协同治理模式的深入推进，私募基金行业有望塑造一个更加规范、透明、有活力的行业生态。

这一系列举措不仅为存量基金风险的化解提供了实践支撑，也为相关机构的有序出清指明了方向，为资本市场高质量发展夯实基础、持久护航。

对于投资者而言，代表诉讼与清算执行创新的确认，大大提升了投资者权益的保障水平，改变了以往在管理人失联后维权无门的被动局面。

双轮驱动已启动，私募基金行业在法治轨道上正迎来一场深刻的变革。行业生态有望在新的制度与司法框架下重塑，变得更加规范、透明、有活力。

投资者权益保障将不再停留在纸面，而是通过具体可行的救济途径得以实现。

这一切变化，都为私募基金行业在金融强国建设中的角色定位，写下了最有力的注脚。

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