《互联网平台反垄断合规指引(征求意见稿)》深度解读
平台经济反垄断监管迎来重要里程碑,八类风险行为被明确划出红线。
2025年11月15日,市场监管总局发布了《互联网平台反垄断合规指引(征求意见稿)》,并向社会公开征求意见。
这份指引是在党的二十大对完善公平竞争市场经济基础制度、加强反垄断作出决策部署的背景下制定的,旨在为互联网平台经营者提供清晰明确的行为指引,标志着我国平台经济反垄断监管进入了常态化、精细化的新阶段。
01 背景:数字经济发展与监管需求
近年来,我国平台经济蓬勃发展,在提高社会资源配置效率、推动技术创新和产业变革方面发挥了重要作用。
然而,互联网平台的网络效应和天然垄断特性也带来了新型竞争问题。
平台经营者通过平台规则、数据、算法等技术手段影响竞争生态,一旦从事排除、限制竞争行为,将会损害多方主体利益。
市场监管总局根据《反垄断法》规定,系统总结执法经验,听取各方意见建议,研究起草了这份指引,为平台经营者落实合规主体责任提供明确、清晰的指引。
02 性质:指导而非强制,引导而非命令
《指引》的定位十分明确——它是不具有强制力的专项反垄断合规指引。
这一性质决定了其指导性而非强制性的特点。
从立法目的看,《指引》以促进平台经济创新和健康发展为出发点和落脚点。
公平竞争的市场环境是平台经济持续健康发展的基础,通过详细列举互联网平台可能发生的反垄断合规风险,引导平台经营者加强自律。
做好反垄断合规可以帮助平台企业大幅降低不确定性成本,是加强全链条监管的创新举措。
03 原则:合规管理的四根支柱
《指引》提出了平台经营者加强反垄断合规管理的四项核心原则,构建了合规管理的完整框架。
针对性原则要求平台结合所处行业、商业模式和治理结构等因素,有针对性地识别、评估和防控合规风险。
全面性原则强调推进事前事中事后全链条合规,实现业务领域、部门、员工全覆盖,贯穿决策、执行、监督各环节。
穿透性原则指明要贯通平台总部和分公司、控股子公司等,完善总部指导、协调、监督和考核机制,实现层级、业务和规则算法的穿透。
持续性原则则要求健全反垄断合规长效机制,保障合规管理制度持续有效执行,防止“一次性”、“阶段性”合规。
04 垄断协议:从明示共谋到算法协同
《指引》对垄断协议风险的识别提供了详细指导,特别关注了平台经济特有的新型风险。
平台经营者要避免在提供平台服务或开展自营业务过程中达成垄断协议,以及组织其他经营者达成垄断协议或提供实质性帮助。
指引明晰了基本分析框架——首先分析相关行为是否属于《反垄断法》第十七条、第十八条第一款和第十九条规定的情形。
再分析这些行为是否符合不予禁止或豁免的条件。
特别值得关注的是,《指引》总结提炼了平台间算法共谋、组织帮助平台内经营者达成垄断协议两个场景中的垄断协议风险。
这反映了数字时代垄断协议的新形态,从传统明示共谋转向更为隐蔽的技术协同。
05 市场支配地位:力量越大,责任越大
对于市场力量较大的平台经营者,《指引》要求其定期评估是否在相关市场具有市场支配地位,避免滥用行为。
滥用市场支配地位行为的识别遵循明确的分析框架:首先界定相关市场,评估在相关市场是否具有市场支配地位。
是否实施相关行为,再结合是否具有正当理由分析是否构成滥用行为。
《指引》细化了认定市场支配地位的考虑因素,包括平台经营者的市场份额、相关市场竞争状况、控制市场的能力、财力和技术条件等。
同时,还详细列举了不公平高价或低价、低于成本销售、拒绝交易、限定交易、搭售或附加不合理条件、差别待遇等典型滥用行为的具体方式。
06 八大风险示例:场景化指引的创新
《指引》的一大创新是采用了示例的方式,为平台经营者列举了8种具体的风险场景。
这些示例包括:平台间算法共谋、组织帮助平台内经营者达成垄断协议、平台不公平高价、平台低于成本销售、封禁屏蔽、“二选一”行为、“全网最低价”和平台差别待遇。
这8个风险示例涵盖了数据传输、算法适用、服务定价、搜索排序、推荐展示、流量分配、补贴优惠等多种平台经营活动。
为平台经营者提供了直观、生动的合规参考。
《指引》同时明确,认定一项行为是否构成《反垄断法》禁止的垄断行为,需依据《反垄断法》及相关法规规章。
经过调查取证和分析论证方能得出结论。
07 合规管理:全链条风险防控体系
《指引》从多个维度引导平台经营者健全全链条风险管理体系。
在风险评估方面,平台经营者可以根据所处行业特点和市场竞争状况,结合自身经营规模、商业模式等因素,建立风险评估指标体系,全面评估反垄断合规风险。
鼓励平台经营者基于风险评估施行分类分级管理,对不同类别、等级的风险采取不同措施。
在风险提醒方面,鼓励平台经营者对内施行分岗分级提醒,根据不同岗位、级别和工作范围的员工所面临的不同风险,针对性开展风险提醒。
特别值得关注的是,《指引》鼓励平台经营者开展平台规则审查和算法筛查。
平台规则审查重点关注账户管理规则、终端用户政策、平台内经营者协议和管理办法等。
算法筛查则鼓励对关键算法进行定向筛查和动态监测,识别潜在垄断风险。
随着意见反馈截止日期(2025年11月29日)的临近,这份指引的内容还将进一步完善,但其所传递的监管信号已经十分明确:鼓励创新与规范发展并重。
平台企业需尽快建立全面的反垄断合规体系,而消费者和平台内经营者则有望迎来更加公平、有序的竞争环境。
平台经济的健康发展,需要规则公平、算法向善、竞争合规的基本准则,这已成为各方共识。
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